道尔智控:股票发行方案

日期:2019-06-20 / 人气: / 来源:道尔智控

证券代码:832966 证券简称:道尔智控 主办券商:信达证券
深圳市道尔智控科技股份有限公司
股票发行方案

住所:深圳市龙华区大浪街道浪口社区华荣路496号德泰工
业区4号厂房1层至4层

主办券商

住所:北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

二〇一九年六月


声明:

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

目 录

一、公司基本信息………………………………………………5二、发行计划……………………………………………………5三、非现金资产认购的情况…………………………………13四、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析………13五、其他需要披露的重大事项………………………………15六、中介机构信息……………………………………………20七、有关声明…………………………………………………21

释 义

本发行方案中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定意义:

释义项目 释义

公司、本公司、道尔 指 深圳市道尔智控科技股份有限公司
智控、发行人

发行对象 指 广东坚朗五金制品股份有限公司

董事会 指 深圳市道尔智控科技股份有限公司董事会

股东大会 指 深圳市道尔智控科技股份有限公司股东大会

现有股东、原股东 指 审议本次股票发行的股东大会通知公告中规定的股权登记
日的在册股东

本次股票发行、本次 指 道尔智控以3.02元/股的价格向合格投资者定向发行不超
发行 过13,873,500股股票

《发行方案》 指 《深圳市道尔智控科技股份有限公司2019年第一次股票
发行方案》

《公司章程》 指 《深圳市道尔智控科技股份有限公司章程》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》

《业务细则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》

《投资者适当性管理 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》
细则》

全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统

全国股份转让系统公 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
主办券商、信达证券 指 信达证券股份有限公司

律师事务所 指 广东鹏浩律师事务所

会计师事务所 指 上会会计师事务所(特殊普通合伙)

元、万元指 指 人民币元、人民币万元

注:本文中凡未特殊说明,尾数合计差异系四舍五入造成。

一、公司基本信息
(一)公司名称:深圳市道尔智控科技股份有限公司
(二)证券简称:道尔智控
(三)证券代码:832966
(四)注册地址:深圳市龙华区大浪街道浪口社区华荣路496号
德泰工业区4号厂房1层至4层
(五)办公地址:深圳市龙华区大浪街道浪口社区华荣路496号
德泰工业区4号厂房1层至4层
(六)联系电话:0755-27620066
(七)法定代表人:王志刚
(八)董事会秘书或信息披露负责人:蒋建梅
二、发行计划
(一)发行目的:

为推动公司业务增长,增强公司的综合竞争力,保障公司经营目标和未来发展战略的实现,特进行此次股票发行。本次募集资金将用于补充公司流动资金,从而进一步优化公司财务结构、提高公司盈利水平和抗风险能力,保证公司未来稳定可持续发展。
(二)发行对象:
1、现有股东优先认购安排:

《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》第八条的规定:“挂牌公司股票发行以现金认购的,公司现有
股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的,从其规定。”

公司第四届董事会第六次会议、2016年第1次临时股东大会审议通过《关于修改公司章程的议案》,其中修订的内容为:第十五条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额;公司发行新股时,现有股东均不享有优先认购权。根据上述修改内容,本次股票发行对现有股东无优先认购安排。
2、发行对象确定的股票发行:

本次股票发行对象为符合《非上市公众公司监督管理办法》以及《全国中小企业股份转让系统投资者适用性管理细则》规定的投资者,共计1个机构投资者。
本次发行对象及身份、拟认购股数、拟认购金额、认购方式等信息如下表:

投资者名 认购对 拟认购股数拟认购金额认购方
序号

称 象身份 (股) (元) 式

广东坚朗 机构投

1 13,873,50041,897,970 现金

五金制品 资者


股份有限

公司

本次股票发行对象的具体情况如下:

名称 广东坚朗五金制品股份有限公司

住所 广东省东莞市塘厦镇大坪坚朗路3号

类型 股份有限公司

统一社会信用代码 914419007520851901
法定代表人/执行事务白宝鲲
合伙人

注册资本 32154万元

成立日期 2003-06-26

经营范围 研发、生产、销售:建筑五金及金属
构配件、装配式建筑五金构配件、不
锈钢制品、智能楼宇产品、智能家居
产品、建筑门锁、门禁系统、紧固件、
管廊产品、预埋槽道、抗震支吊架、
塑胶制品、陶瓷制品、劳保用品、安
防器材、家居产品、家用电器、照明
器具、物料搬运设备、智能装备、机
电设备、建筑工具、金属工具、化工
产品(不含危险化学品)、钢丝绳、


钢丝绳索具、钢绞线、建筑钢拉杆、
桥梁缆索、索锚具、铸钢件、整体浴
室、卫浴洁具、整体橱柜、密封胶条
(含三元乙丙胶条)、耐火材料、包
装材料、轨道交通配套设备、商业通
道闸机、建筑及装饰装潢材料、工程
安装与维修、技术及货物进出口;普
通货运(仅限分支机构经营)。(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)

发行对象与公司、董事、监事、高级管理人员、主要股东之间无关联关系。
(三)发行价格

本次股票发行的价格为3.02元/股,

根据公司2018年年度报告,截至2018年12月31日,归属于挂牌公司股东的净资产为113,561,309.36元,每股净资产为1.32元;2018年度归属于挂牌公司股东的净利润为14,496,692.92元,每股收益为0.17元。公司前次发行系2017年完成,发行价格为6.84元/股,2018年公司进行了2017年度权益分派,每10股送红股7股,转增2股,派现1元,考虑权益分派因素,本次发行价格与前次发行价格差异不大。本次股票发
行价格综合考虑了公司所处行业、公司成长性、每股净资产、市盈率、前次股票发行价格等多种因素,并与投资者沟通后协商确定。
(四)发行股份数量及预计募集资金总额

本次拟发行股数不超过1,387.35万股(含),拟募集资金总额不超过4,189.797万元(含)。
(五)公司挂牌以来的分红派息、转增股本及其对公司股价的影响

公司在董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计不会发生除权、除息情况,不会导致发行数量和发行价格进行调整。

公司挂牌以来进行过一次权益分派。2018年4月23日,公司召开2017年年度股东大会审议通过了《关于2017年度利润分配的议案》。权益分派方案为:以公司总股本45,361,000股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增2股,以未分配利润向全体股东每10股派发现金1元,每10股派送7股,分红后总股本增至86,185,900股。上述权益分派已于2018年5月15日实施完毕,不会影响本次发行的股票价格。
(六)本次发行股票的限售安排或发行对象自愿锁定的承诺
本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司。本次发行无限售安排,亦无自愿锁定承诺。(七)募集资金用途

1、本次发行募集资金用途

本次发行股票募集资金将用于补充公司流动资金。
2、本次募集资金的必要性和合理性分析

公司是智能停车、智能人行通道、智能一卡通研发、生产、工程安装为核心的综合解决方案商,近年来随着汽车保有量的快速增长及智慧城市建设快速推进,带动了出入口控制与管理产业的快速发展,公司业务规模持续扩大,在材料采购及员工薪酬所需经营性占款金额随之增加,由于采购材料支付薪资及经营费用将产生一定的经营资金缺口,通过增发股票的方式募集资金用于补充流动资金需求,使公司能持续、稳定运营,实现增长目标。3、募集资金的具体用途

补充流动资金的具体情况如下:


用途分类 预计使用金额(元)



1 购买原材料 21,000,000.00

2 支付员工薪酬 13,000,000.00

3 支付其他管理费用、销售费用 7,897,970.00

合计 41,897,970.00

本次募集资金不存在不符合《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》对募集资金用途规定的情形。
4、本次募集资金的管理

2016年8月18日,公司召开第四届董事会第六次会议,审
议通过了《深圳市道尔智控科技股份有限公司募集资金管理制度》。《募集资金管理制度》于2016年8月18日在全国股份转让系统指定信息披露平台披露(公告编号:2016-021)。公司已按照全国中小企业股份转让系统的规定建立了募集资金存储、使用、监管和责任追究的《募集资金管理制度》,明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制及信息披露要求。
本次发行的募集资金将存放于公司董事会为本次发行批准设立的募集资金专项账户,并将该专项账户作为认购账户,公司将在本次发行认购结束后验资前与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议并向监管部门报备。
(八)前一次募集资金的使用情况
1、前一次募集资金的基本情况及具体用途

公司于2017年2月19日在公司第四届董事会第七次会议上审议通过了《深圳市道尔智控科技股份有限公司股票定向发行方案》,在该方案中确定公司发行股份数量不超过147万股,每股价格为人民币6.84元,预计发行募集资金总额不超过人民币1,005.48万元。且该方案于2017年3月8日在公司召开的2017年第一次临时股东大会上予以通过。公司于2017年3月9日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台上披露了本次股票发行认购公告,根据上会会计师事务所(特殊普通合伙)于2017年3月21日出具的上会师报字(2017)第1291号《验资报告》显示,公司收到该次股票发行所募集的资金人民币
1,005.48万元。该次增资备案申请在2017年4月26日已获全国中小企业股份转让系统有限公司批准,于2017年5月11日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。

根据股票发行方案,本次募集资金的用途为补充公司流动资金,支撑公司业务的发展。截至2018年12月31日,募集资金实际使用情况如下:

项目 金额(元)

一、募集资金总额 10,054,800.00

二、银行利息扣除手续费净额 27,811.28

三、募集资金实际使用 10,082,611.28

其中:支付原材料款 4,449,193.68

支付职工工资 3,595,361.90

支付税费 2,035,654.46

其他 2,401.24

四、募集资金余额 0.00

2、前一次募集资金对公司经营和财务状况的影响

公司前一次募集资金1,005.48万元全部到位并使用后,公司总资产及净资产规模均有一定幅度的提高,资产负债结构更趋合理,资金流动性增强,提升了公司的盈利能力和抗风险能力,对公司经营的持续发展起到积极推动作用,从而提高公司整体经营能力。
(九)本次发行前资本公积及滚存未分配利润的处置方案


本次股票发行前公司资本公积及滚存未分配利润由新老股东共同分享。
(十)本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项

本次股票发行相关的以下议案尚需股东大会批准或授权。1、审议《关于<深圳市道尔智控科技股份有限公司股票发行方案>的议案》
2、审议《关于修改<深圳市道尔智控科技股份有限公司章程>的议案》
3、审议《关于签署附带生效条件的<股票认购合同>的议案》4、审议《关于提请股东大会授权公司董事会全权依法办理本次股票发行工作相关事宜的议案》
(十一)本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况

董事会召开日股东人数65人,本次股票发行后,股东人数不会超过200人;因此,本次股票发行属于《非上市公众公司监督管理办法》规定的证监会豁免核准的情形;本次股票发行除需向全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案外,不涉及其他主管部门审批或核准的事项。
三、非现金资产认购的情况

本次股票发行不涉及非现金资产认购的情形。
四、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
(一)公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况


本次发行后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等没有发生变化。
(二)本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益造成的影响

本次募集资金将用于与公司主营业务相关的用途,有利于保障公司经营的正常发展,从而提高公司整体经营能力,增加公司的综合竞争力,为公司后续发展带来积极影响。本次股票发行完成后,公司所有者权益将有较大幅度提升,对其他股东权益具有积极影响。
(三)本次发行前后公司实际控制人、第一大股东的变化情况;

公司本次拟发行股份数量不超过13,873,500股(含
13,873,500股),不超过发行后总股本的13.87%。截至2019年5月31日,公司实际控制人为王志刚和王戈辉夫妇,二人为一致行动人。王志刚直接持有公司19.84%的股份,通过其控制的深圳市今迈道尔投资企业(有限合伙)持有公司36.52%的股份;王戈辉通过其控制的郑州中金今迈投资中心(有限合伙)持有公司18.69%的股份,二人合计持有公司75.05%的股份,深圳市今迈道尔投资企业(有限合伙)为公司控股股东。本次发行后,王志刚直接持有公司17.09%的股份,通过其控制的深圳市今迈道尔投资企业(有限合伙)持有公司31.45%的股份;王戈辉通过其控制的郑州中金今迈投资中心(有限合伙)持有公司16.10%
的股份,二人合计持有公司64.64%的股份。深圳市今迈道尔投资企业(有限合伙)是公司的控股股东。本次发行前持有公司36.52%的股份,本次发行后,深圳市今迈道尔投资企业(有限合伙)持有公司31.45%的股份,公司实际控制人及控股股东未发生变化。
(四)本次发行相关的特定风险的说明

本次股票发行不存在其他相关特有风险。
五、其他需要披露的重大事项

(一)本次股票发行不存在违规资金占用等公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形;

(二)本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形;

(三)不存在公司、现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责、通报批评、认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的情形;

(四)不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。

(五)挂牌公司、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、控股子公司以及发行对象不属于失信联合惩戒对象。

(六)附生效条件的股票认购合同的内容摘要


1、合同主体、签订时间:

甲方(发行人):深圳市道尔智控科技股份有限公司

乙方(认购人):广东坚朗五金制品股份有限公司

签订时间:2019年5月31日

2、认购方式、支付方式:乙方以人民币现金方式认购。本合同生效后,乙方应按照甲方在股转系统网站上公告的《股票发行认购公告》规定的时间、方式按时全额缴纳认购款。

3、合同的生效条件和生效时间:

本合同自全部满足下述条件之日起生效:

(1)甲方董事会批准本次股票发行方案;

(2)甲方股东大会批准本次股票发行方案;

(3)乙方按公司审批权限规定,经董事长批准本次定向发行股份认购事宜;

(4)甲方、乙方法定代表人(或授权代表)签字并加盖甲方、乙方公章,且甲乙方需在本合同上加盖骑缝章。

上述条件均满足后,以最后一个条件的满足日为本合同生效日。

4、合同附带的任何保留条款、前置条件:除生效条件外,本协议无任何保留条款、前置条件。

合同内容中不存在以下情形:


(1)挂牌公司作为特殊投资条款的义务承担主体。挂牌公司作为特殊投资条款所属协议的当事人。

(2)限制挂牌公司未来股票发行融资的价格或发行对象。
(3)强制要求挂牌公司进行权益分派,或不能进行权益分派。

(4)挂牌公司未来再融资时,如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的条款,则相关条款自动适用于本次发行认购方。

(5)发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权。

(6)不符合相关法律法规规定的优先清算权、查阅权、知情权等条款。

(7)其他损害挂牌公司或者挂牌公司股东合法权益的特殊条款。

5、自愿限售:本次发行的股票无自愿锁定承诺相关安排。
6、业绩承诺及补偿、股份回购等特殊投资条款:本协议未约定任何类似条款。

7、违约责任:

(1)任何一方违反本合同的,或违反本合同所作承诺或
保证的,或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的,视为违约,违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外,本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定,守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施,并要求违约方赔偿因违约行为给守约方造成的实际损失。

(2)如乙方未在本合同约定的时间内缴付或足额缴付认购款的,甲方有权解除合同并要求乙方赔偿相关损失。

(3)甲方未按约定办理本次定向发行验资、股转系统公司的备案手续、工商部门的变更登记手续、登记结算公司的股份登记手续,每逾期一个工作日向乙方支付本次股份认购金额万分之五违约金。

(4)若甲方违反本合同第六条所作相关声明、承诺与保证的,在接到乙方书面通知5个工作日内,甲方应当纠正其违约行为。若甲方未能在前述期限内纠正其违约行为的,则乙方可采取以下任一措施:

在本次定向发行股份认购完成前,乙方可继续投资甲方并有权要求甲方承担因其违约行为给乙方造成的一切损失;本次定向发行获得股转系统批复前乙方或者可单方终止本次投资,且乙方仍保留损失追偿的权利,若乙方已支付认购价款的,甲方应当在接到乙方书面通知后五个工作日内按原付款路径退还认购价款,自乙方收到认购价款及赔偿款项后,本合同自动
终止;

在本次定向发行股份认购完成后,则乙方可继续持有甲方股份并有权要求甲方承担因其违约行为给乙方造成的一切损失。

8、纠纷解决机制:

如本次定向发行未通过股转系统公司备案,双方应在终止备案审查公告发布之日起5日(自然日)内达成书面终止协议,甲方应在达成书面终止协议后10日(自然日)内向乙方的付款账户退还乙方缴纳的全部认购款及产生的银行同期存款利息。

因本合同发生或引起的一切争议,合同各方均应通过友好协商解决;如协商不成,任何一方可向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。

六、中介机构信息
(一)主办券商:信达证券股份有限公司
住所:北京市西城区闹市口大街9号院1号楼
法定代表人:张志刚
项目经办人:杨渊波、陈迪帆
联系电话:010-83252581
传真:010-63080918
(二)律师事务所:广东鹏浩律师事务所
住所:深圳市宝安区龙井二路3号中粮地产中心25楼
单位负责人:谭立波
经办律师:陈文胜、许胜
联系电话:0755-27786573
传真:0755-27782673
(三)会计师事务所:上会会计师事务所(特殊普通合伙)住所:上海市威海路755号文新报业大厦20楼
执行事务合伙人:张晓荣
经办注册会计师:王新成、兰正恩
联系电话:021-52920000
传真:021-52921369 

作者:道尔智控


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